超过40%的H股股东投了反对票，这并不多见。

近日，在中信证券的一次临时股东大会上，修订《章程》的议案遭遇了44%的H股股东反对。而对于当天的其他议案，股东反对极少。

(资料图片仅供参考)

据了解，中信证券的《章程》本次主要修订了7处，目前尚不清楚股东主要的反对之处。不过，市场较为关注的改动在于中信证券调整了公司管理体制，设立公司经营管理委员会作为公司最高经营管理机构，执委会不再是公司的最高经营管理机构。这一调整将导致公司最高经营管理机构组成人员的大幅变动。

“此举是为进一步完善公司治理机制，持续健全风险管理和内部控制机制，提升公司经营管理层的决策能力、决策效率。”中信证券表示。

44%的H股股东投了反对票

本次股东大会的表决议案共有两项：一是关于修订公司《章程》的议案；二是关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案。

在表决第一项议案时，出现了较多的反对票。公告显示，大约9.5%的A股股东投出了反对票，大约44%的H股股东也投出了反对票。合计一共有约20%的股东投出了反对票。不过，由于该议案的同意票数超过了三分之二，议案最终获得了通过。

券商中国记者注意到，在投票表决其他议案时，并没有出现这么“夸张”的反对票。比如，在修订《股东大会议事规则》的议案上，仅有0.005%的股东投了反对票。在修订《董事会议事规则》的议案上，仅有不到3%的股东投了反对票。在修订《监事会议事规则》的议案上，也是仅有0.005%的股东投了反对票。

可见，股东只是对公司《章程》的修订议案反对票数比较多，对其他议案反对较少。

记者注意到，这已经不是中信证券第一次在股东大会上出现比例较大的反对票情况。2022年4月13日，中信证券召开2022年第一次临时股东大会。当时审议的也是《章程》修订案。表决结果显示：A股股东反对票4.76%，H股股东反对票41%，合计反对票15.25%。当时《章程》修订的是配股之后公司股数及注册资本的变更情况。

这一次，中信证券的《章程》又修改了哪些内容？

调整公司管理体制

梳理公告可以发现，本次中信证券修改《章程》，从程序上来看，先是2023年1月19日召开了董事会审议是否修订。1月20日，中信证券发布公告，董事会同意了对公司《章程》进行修订。2月17日，中信证券披露了股东大会资料，对章程修订进行了主要阐述。其修订主要涉及以下七个方面。

一是为进一步完善公司治理机制，持续健全风险管理和内部控制机制，提升公司经营管理层的决策能力、决策效率，拟调整公司管理体制，设立公司经营管理委员会作为公司最高经营管理机构，执行委员会不再是公司的最高经营管理机构。

二是根据《上海证券交易所股票上市规则》修订免于按照关联交易的方式审议和披露的交易。

三是须经股东大会审议通过的担保事项增加“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”和“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。

四是修订不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，以及不得担任公司独立董事的情形。

五是增加规定董事会不得在股东大会决议前委任会计师事务所。

六是基于境内外法律法规，对于没有明确外规要求的条款，在不影响公司治理前提下，进行适当简化修改，完善表述。

七是修改公司《章程》第十四条、第十五条，经营范围中增加“上市证券做市交易”并修订“证券资产管理”为“证券资产管理(全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理)”，明确可以设立子公司从事相关证券资产管理业务。

市场有观点认为，上述七项重要修订中，除了与业务有关和根据最新法律法规进行修订外，最为重要的是明确经营管理委员会为公司最高经营管理机构。

新的章程明确，公司设总经理1名，设执行委员7-11名，执行委员为公司高级管理人员，主要负责分管公司业务。经营管理委员会由总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库等组成。

旧的章程规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，委员7-11名。公司总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。

记者注意到，以前执行委员会是最高经营管理机构，委员7到11名。而现在，经营管理委员会是最高经营管理机构，这里面包括执行委员7到11名，还包括合规总监、董秘、首席风险官等。也就是说，现在公司最高经营管理机构实现了扩容。

Wind信息显示，中信证券目前有执委9人，除了总经理以及投行、财富、研究、资管等各业务条线的负责人之外，还有公司财务负责人以及首席风险官。按照新的《章程》，此前不在公司最高经营管理机构的总司库、首席信息官、董秘、合规总监等也加进该机构。

校对：廖胜超